第一節　設立

　　第四十二條　有限責任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設立。

　　第四十三條　有限責任公司設立時(shí)的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)。

　　第四十四條　有限責任公司設立時(shí)的股東為設立公司從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

　　公司未成立的，其法律后果由公司設立時(shí)的股東承受；設立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務(wù)。

　　設立時(shí)的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時(shí)的股東承擔。

　　設立時(shí)的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無(wú)過(guò)錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過(guò)錯的股東追償。

　　第四十五條　設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。

　　第四十六條　有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　（一）公司名稱(chēng)和住所；

　　（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；

　　（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；

　　（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；

　　（七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；

　　（八）股東會(huì )認為需要規定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。

　　第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

　　法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

　　第四十八條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第四十九條　股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

　　第五十條　有限責任公司設立時(shí)，股東未按照公司章程規定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的，設立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

　　第五十一條　有限責任公司成立后，董事會(huì )應當對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。

　　未及時(shí)履行前款規定的義務(wù)，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

　　第五十二條　股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì )決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

　　依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓?zhuān)蛘呦鄳獪p少注冊資本并注銷(xiāo)該股權；六個(gè)月內未轉讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

　　股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

　　第五十三條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

　　第五十四條　公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

　　第五十五條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，記載下列事項：

　　（一）公司名稱(chēng)；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或者名稱(chēng)、認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；

　　（五）出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

　　第五十六條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

　　（二）股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；

　　（三）出資證明書(shū)編號；

　　（四）取得和喪失股東資格的日期。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十七條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。

　　股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　股東查閱前款規定的材料，可以委托會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構進(jìn)行。

　　股東及其委托的會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構查閱、復制有關(guān)材料，應當遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規的規定。

　　股東要求查閱、復制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規定。

　　第二節　組織機構

　　第五十八條　有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第五十九條　股東會(huì )行使下列職權：

　　（一）選舉和更換董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　　（二）審議批準董事會(huì )的報告；

　　（三）審議批準監事會(huì )的報告；

　　（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）公司章程規定的其他職權。

　　股東會(huì )可以授權董事會(huì )對發(fā)行公司債券作出決議。

　　對本條第一款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

　　第六十條　只有一個(gè)股東的有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出前條第一款所列事項的決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

　　第六十一條　首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

　　第六十二條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議應當按照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第六十三條　股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第六十四條　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名或者蓋章。

　　第六十五條　股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第六十六條　股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　股東會(huì )作出決議，應當經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第六十七條　有限責任公司設董事會(huì )，本法第七十五條另有規定的除外。

　　董事會(huì )行使下列職權：

　　（一）召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　　（二）執行股東會(huì )的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　（十）公司章程規定或者股東會(huì )授予的其他職權。

　　公司章程對董事會(huì )職權的限制不得對抗善意相對人。

　　第六十八條　有限責任公司董事會(huì )成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會(huì )并有公司職工代表的外，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。

　　第六十九條　有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。

　　第七十條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭任導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　董事辭任的，應當以書(shū)面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務(wù)。

　　第七十一條　股東會(huì )可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

　　無(wú)正當理由，在任期屆滿(mǎn)前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

　　第七十二條　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第七十三條　董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　董事會(huì )決議的表決，應當一人一票。

　　董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第七十四條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對董事會(huì )負責，根據公司章程的規定或者董事會(huì )的授權行使職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第七十五條　規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會(huì )，設一名董事，行使本法規定的董事會(huì )的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　第七十六條　有限責任公司設監事會(huì )，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。

　　監事會(huì )成員為三人以上。監事會(huì )成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第七十七條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭任導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第七十八條　監事會(huì )行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執行職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　（五）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　（六）依照本法第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）公司章程規定的其他職權。

　　第七十九條　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第八十條　監事會(huì )可以要求董事、高級管理人員提交執行職務(wù)的報告。

　　董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權。

　　第八十一條　監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　監事會(huì )決議應當經(jīng)全體監事的過(guò)半數通過(guò)。

　　監事會(huì )決議的表決，應當一人一票。

　　監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第八十二條　監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第八十三條　規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事，行使本法規定的監事會(huì )的職權；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監事。