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中華人民共和國公司法（第十二章　公司解散和清算）

第二百二十九條　公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。

　　公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

　　第二百三十條　公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續(xù)。

　　依照前款規(guī)定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第二百三十一條　公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二百三十二條　公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內組成清算組進行清算。

　　清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。

　　清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二百三十三條　公司依照前條第一款的規(guī)定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第二百三十四條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/div>

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）分配公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二百三十五條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二百三十六條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二百三十七條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。

　　人民法院受理破產申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

　　第二百三十八條　清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

　　清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二百三十九條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

　　第二百四十條　公司在存續(xù)期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

　　通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

　　第二百四十一條　公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。

　　依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。

　　第二百四十二條　公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。

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