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中華人民共和國公司法(第十二章 公司解散和清算)
中華人民共和國公司法(第十二章 公司解散和清算)
第二百二十九條 公司因下列原因解散:
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。
公司出現前款規定的解散事由,應當在十日內將解散事由通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統予以公示。
第二百三十條 公司有前條第一款第一項、第二項情形,且尚未向股東分配財產(chǎn)的,可以通過(guò)修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì )決議而存續。
依照前款規定修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì )決議,有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò),股份有限公司須經(jīng)出席股東會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第二百三十一條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難,繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司百分之十以上表決權的股東,可以請求人民法院解散公司。
第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的,應當清算。董事為公司清算義務(wù)人,應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進(jìn)行清算。
清算組由董事組成,但是公司章程另有規定或者股東會(huì )決議另選他人的除外。
清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù),給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二百三十三條 公司依照前條第一款的規定應當清算,逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的,利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請,并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的,作出吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)決定的部門(mén)或者公司登記機關(guān),可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百三十四條 清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百三十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。
債權人申報債權,應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第二百三十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制訂清算方案,并報股東會(huì )或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續,但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。
第二百三十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。
人民法院受理破產(chǎn)申請后,清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
第二百三十八條 清算組成員履行清算職責,負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
清算組成員怠于履行清算職責,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任;因故意或者重大過(guò)失給債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二百三十九條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會(huì )或者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記。
第二百四十條 公司在存續期間未產(chǎn)生債務(wù),或者已清償全部債務(wù)的,經(jīng)全體股東承諾,可以按照規定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記。
通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記,應當通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限屆滿(mǎn)后,未有異議的,公司可以在二十日內向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。
公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記,股東對本條第一款規定的內容承諾不實(shí)的,應當對注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔連帶責任。
第二百四十一條 公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo),滿(mǎn)三年未向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記的,公司登記機關(guān)可以通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限屆滿(mǎn)后,未有異議的,公司登記機關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記。
依照前款規定注銷(xiāo)公司登記的,原公司股東、清算義務(wù)人的責任不受影響。
第二百四十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
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更新時(shí)間:2024-02-24 21:30 【
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